Le prix des parts sociales se détermine en 3 étapes : leur évaluation, la fixation du prix entre les parties et, en cas de désaccord, le recours à un expert.

Avant de fixer le prix de cession, il est nécessaire d'évaluer la valeur des parts sociales de la SCI. Cette évaluation permet de déterminer un prix cohérent avec la situation économique et financière de la société.

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour valoriser l’entreprise :

• Méthode patrimoniale : elle consiste à évaluer l'actif net comptable de l'entreprise.
• Méthode comparative : elle consiste à comparer la société à d’autres sociétés similaires.
• Méthode de la rentabilité : elle consiste à estimer la capacité future de la société à dégager des bénéfices.

Il est important de combiner ces 3 différentes approches afin d’obtenir une estimation au plus proche de la réalité économique.

Le cédant et le cessionnaire déterminent librement le prix des parts sociales. Le prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession. Le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement.

Le vendeur et l’acquéreur peuvent ainsi :

• Fixer un prix définitif dès la signature de l’acte de cession
• Prévoir une méthode de calcul permettant de déterminer le prix ultérieurement
• Convenir d’un complément de prix dépendant d’éléments futurs (clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats).

Le prix peut être différent de la valeur estimée des parts dès lors que les parties y consentent librement.

Le prix et les modalités de paiement devront ensuite être mentionnés dans l'acte de cession. Les parties peuvent notamment prévoir :

• un paiement comptant
• un paiement échelonné
• des garanties de paiement au profit du cédant.

Le cédant et le cessionnaire doivent se mettre d’accord sur le prix des parts sociales. Ce prix doit être déterminé ou déterminable au moment de la cession.

Concrètement, le montant exact n'a pas forcément besoin d'être fixé immédiatement. L'acte de cession peut prévoir les critères ou la méthode de calcul qui permettront de le déterminer ultérieurement (par exemple à partir des comptes de la société ou d'une formule convenue entre les parties).

Le prix doit être déterminé ou déterminable pour l'ensemble des parts cédées, et non seulement pour une partie d'entre elles. À défaut, la cession risque d'être remise en cause.

Lorsque les parties ne parviennent pas à s'accorder sur la valeur des parts sociales, elles peuvent faire appel à un expert spécialisé dans l’évaluation de parts sociales, tel qu’un expert-comptable, un avocat ou encore un commissaire aux comptes.

Le cédant et le cessionnaire peuvent ensemble désigner un expert chargé de l’évaluation. A défaut d’accord, l’expert est désigné par le président du tribunal compétent.

Dans ce cadre, l’expert détermine la valeur des parts sociales en toute indépendance. Il peut retenir les méthodes d’évaluation qu’il estime les plus adaptées à la situation de la société, en tenant compte notamment de sa situation financière, de sa rentabilité et de ses perspectives d’activité.

La valeur qu’il fixe s’impose en principe aux parties.

Pour en savoir plus, la DGFIP met à disposition un guide sur l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés :

Certaines cessions de parts sociales ne peuvent être réalisées qu'après obtention de l'accord des associés.

Dans une SCI, l’obligation d’agrément varie selon la qualité de l’acquéreur (associé, conjoint, ascendant ou descendant du cédant ou tiers à la société) et le contenu des statuts.

Il convient donc de vérifier les règles applicables à la situation concernée avant d'engager la cession :

Les parts sociales sont en principe soumises à la règle de l’agrément.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que ces cessions sont libres et ne nécessitent aucun agrément, ou qu’elles sont soumises à une procédure d’agrément définie (majorité déterminée ou décision des gérants, par exemple).

En cas de cession à un conjoint (c’est-à-dire l’époux ou l’épouse du cédant), celle-ci est en principe soumise à la règle de l’agrément.

Les personnes unies par un Pacs ou en concubinage ne sont pas concernées. Elles relèvent donc d’une cession classique à un associé.

Toutefois, les statuts peuvent dispenser ces cessions d'agrément ou prévoir des modalités d’agrément spécifiques.

En cas de cession à un ascendant ou descendant, celle-ci est en principe dispensée d’agrément.

Toutefois, les statuts peuvent subordonner cette cession à l’agrément des associés.

La cession de parts sociales à un tiers est soumise à l’agrément des associés.

Toutefois, les statuts peuvent prévoir que cet agrément est accordé selon une majorité qu’ils déterminent ou qu’il est donné par les gérants.

Lorsque l’agrément est requis, le projet de cession doit être notifié à la société et, le cas échéant, aux associés.

Cette notification permet aux associés de prendre connaissance du projet de cession et de l'identité du cessionnaire envisagé avant de se prononcer sur son entrée dans la société.

Les associés doivent ensuite se prononcer sur la demande d'agrément. La décision est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Les statuts peuvent toutefois exiger une majorité plus élevée.

Dans une société dont le capital est réparti entre 4 associés détenant chacun 25 % des parts, l'agrément est accordé si les associés favorables à la cession représentent plus de 50 % du capital social.

La société dispose d'un délai de 3 mois à compter de la notification du projet de cession pour faire connaître sa décision. Ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que la prolongation puisse excéder 6 mois.

À l'issue de la procédure, deux situations peuvent se présenter : l'agrément est accordé ou est refusé.

L'agrément peut être accordé par une décision expresse des associés.

Il est également considéré acquis lorsque la société ne fait pas connaître sa décision dans le délai de 3 mois, ou dans le délai prolongé par le tribunal le cas échéant.

Si les associés ne se prononcent pas dans le délai légal de 3 mois, le cédant peut poursuivre la cession comme si l'agrément avait été accordé.

La décision d'agrément doit être conservée afin de pouvoir justifier du respect de la procédure d’agrément. En pratique, elle est généralement constatée dans un procès-verbal d'assemblée générale ou dans le document constatant la consultation des associés.

Lorsque les associés refusent d'agréer le cessionnaire proposé, ils doivent, dans un délai de 3 mois à compter du refus, faire acquérir les parts sociales par un ou plusieurs associés, par un tiers agréé ou, avec l'accord du cédant, par la société elle-même dans le cadre d'une réduction de capital.

Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert.

Le délai de 3 mois peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder 6 mois.

Si aucune acquisition des parts n'intervient dans ces délais, le cédant peut réaliser la cession initialement envisagée.

Une fois le prix de cession fixé et les conditions de la vente définies (notamment l’agrément des associés lorsqu’il est nécessaire), les parties doivent formaliser leur accord dans un acte de cession. Cet acte est ensuite signé par les parties et peut contenir des garanties complémentaires.

L’acte de cession de parts sociales formalise l’accord entre le vendeur et l’acheteur. Il permet de sécuriser la vente et de prouver les conditions convenues entre les parties.

Il doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

• Nom des parties
• Identité de la société (dénomination sociale, capital social, adresse du siège social, etc.)
• Nombre et désignation des parts sociales cédées (si elles sont numérotées)
• Prix de vente de la cession et modalités de paiement
• Détail de l'agrément des associés, le cas échéant

La cession de parts sociales doit obligatoirement être constatée par écrit.

Pour contacter un notaire :

Pour contacter un avocat :

Pour contacter un expert-comptable :

L'acte de cession doit compter autant d'exemplaires que de parties au contrat. Chacun des exemplaires doit être signé par les parties.

La signature de l’acte de cession matérialise l’accord des parties et rend la vente opposable entre le vendeur et l’acheteur.

La signature peut être manuscrite ou électronique. Dans tous les cas, elle permet d’authentifier l’accord des parties.

Selon le choix du professionnel habilité pour la rédaction de l’acte de cession de parts, la signature est recueillie :

• par le notaire lorsqu'il s'agit d'un acte authentique
• par l'avocat lorsqu'il s'agit d'un acte contresigné
• ou par les parties lorsqu'il s'agit d'un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable légalement habilité

Lorsque la signature est électronique, elle doit :

• être rattachée de façon unique à son signataire
• être créée à l'aide de données que le signataire peut utiliser sous son contrôle exclusif avec un niveau de confiance élevé
• permettre de détecter toute modification ultérieure du document signé

Pour en savoir plus sur la signature électronique :

L’acte de cession de parts sociales peut prévoir certaines garanties destinées à sécuriser l’opération.

C’est le cas de la clause de garantie d’actif et de passif, qui peut être insérée dans l’acte de cession de parts sociales.

Elle permet d’encadrer les risques liés à la situation financière de la société après la cession, et donc de couvrir à la fois le cédant et le cessionnaire.

Son objectif est double :

• La garantie de passif couvre les dettes et risques antérieurs à la cession (un redressement fiscal sur un exercice précédent la vente, par exemple) : l’objectif est ici de protéger le cessionnaire contre les dettes cachées.
• La garantie d’actif couvre la valeur des éléments d’actif de la société (une créance inscrite dans les comptes de la société mais finalement irrécouvrable) : l’objectif est de protéger le cessionnaire contre une surévaluation de la société.

La garantie d’actif et de passif peut être prévue de manière partielle ou complète : il est possible de prévoir uniquement une garantie de passif, uniquement une garantie d’actif, ou les deux. Lorsque les deux garanties sont prévues, le cessionnaire est protégé sur l’ensemble de la situation financière antérieure de la société.

Pour le cédant, la mise en place d’une telle garantie peut faciliter la vente des parts sociales, en renforçant la confiance du repreneur et en sécurisant l’accord trouvé entre les parties, notamment sur le prix de cession.

En contrepartie, elle peut engager sa responsabilité après la vente si des dettes ou des anomalies antérieures apparaissent.

La clause de garantie d’actif et de passif est librement définie par les parties dans l’acte de cession ou dans un acte distinct.

Aucune mention obligatoire n’est imposée, mais à titre indicatif, elle peut contenir les éléments suivants :

• Catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie. En l'absence de précision, la garantie couvre l'ensemble des dettes liées à l'activité de la société.
• Date de départ de la garantie : la date qui permet d'apprécier l'origine antérieure ou postérieure de la dette.
• Durée de la clause de garantie: entre 3 et 5 ans, par exemple.
• Calcul de l'indemnisation éventuellement due: qui peut inclure un pourcentage de prise en charge variable ou dégressif.
• Montant plancher de la garantie : le montant à partir duquel la garantie peut être activée.
• Montant plafond de l'indemnisation : le montant maximum à hauteur duquel le cédant s’engage. Il n’y a pas d’obligation de payer au-delà.
• Modalités de mise en œuvre : des informations supplémentaires nécessaires pour appliquer la garantie (justification du passif, modalités d'envoi de la demande d'indemnisation, etc.).

Il existe également d’autres types de garanties pouvant être prévues dans l’acte de cession, en fonction de la négociation entre les parties et de la nature de l’opération :

• Clause de garantie de valeur nette des titres : fixe une valeur minimale de la société à la date de la cession.
• Clause de garantie de chiffre d’affaires ou de résultats (earn-out ou complément de prix) : le prix de cession dépend en partie des performances futures de la société.
• Clause de garantie de non-concurrence : le cédant s’engage à ne pas exercer une activité concurrente pendant une durée et dans une zone déterminées.

Une fois l’acte de cession signé, les parties doivent procéder à son enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) compétent et acquitter les droits d’enregistrement dus.

Une fois l’acte de cession de parts sociales signé, il doit ensuite être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant :

L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte. L’acte doit être déposé en 2 exemplaires et accompagné du paiement des droits d’enregistrement (par chèque ou virement selon les services). En principe, les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts sociales. Toutefois, les parties peuvent prévoir dans l’acte de cession que ces droits seront supportés par le cédant ou répartis entre eux.

Les droits d’enregistrement sont calculés en appliquant un pourcentage au prix de cession. Ce pourcentage varie selon la nature de la société dont les parts sont cédées.

Pour les cessions de parts sociales de SCI, le droit d’enregistrement dépend de la nature de cette dernière :

• il est fixé à 3 %, après application d’un abattement de 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts sociales cédées dans le capital social.
• il est fixé à 5 % lorsque la cession porte sur des parts d’une société à prépondérance immobilière, ce qui est le cas le plus fréquent en pratique.

• Lorsque la SCI est soumise à un taux d’enregistrement de 3 % :Une SCI compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix de 100 000 €.Comme il est prévu un abattement de 23 000 €, l’abattement est ici de 11 500 € (23 000 € × 500/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 88 500 € (100 000 € - 11 500 €), soit 2 655 € de droits d'enregistrement à payer (88 500 € × 3 %).
• Lorsque la SCI est soumise à un taux d’enregistrement de 5 % :Une SCI à prépondérance immobilière compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 500 parts pour un prix de 100 000 €.Contrairement au taux de 3 %, aucun abattement n'est applicable. Les droits d'enregistrement sont donc calculés directement sur le prix de cession, soit 100 000 €.Le montant des droits d'enregistrement à payer est donc de 5 000 € (100 000 × 5 %).

Le montant des droits d’enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.

Une SCI compte 1 000 parts sociales. Un associé cède 10 parts pour un prix de 1 000 €. L'abattement applicable est de 230 € (23 000 € × 10/1 000). Les droits d'enregistrement sont donc calculés sur 770 € (1 000 € − 230 €), soit 23,10 € (770 € × 3 %). Ce montant étant inférieur à 25 €, le cessionnaire devra payer le minimum légal de 25 €.

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

• L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
• Le cédant doit avoir détenu les titres pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis les parts à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
• Le repreneur doit poursuivre l'activité de la société dont les parts ont été cédées à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
• Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

La cession de parts sociales entraîne une modification de la répartition des parts entre les associés. Les statuts de la société doivent donc être mis à jour afin de tenir compte de cette nouvelle répartition. Cette démarche se déroule en 3 étapes : adopter la décision de modification des statuts, rédiger l'acte constatant cette décision et mettre à jour les statuts.

Afin de procéder à la modification des statuts, la décision doit être prise par les associés réunis en assemblée.

L’assemblée doit d’abord être convoquée par le gérant de la société.

Une fois l’assemblée régulièrement réunie, la décision de modification des statuts doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts.

Dans une société civile immobilière (SCI), la décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée selon les modalités prévues par les statuts eux-mêmes. Ceux-ci déterminent la majorité requise pour adopter la modification statutaire, qu’il s’agisse d’une majorité simple, d’une majorité des 2/3, des 3/4 ou de toute autre majorité fixée par les associés lors de la constitution de la société.

Ils précisent également, lorsqu’une décision est prise en assemblée, le quorum nécessaire, c’est-à-dire le nombre minimum d’associés présents ou représentés permettant à la délibération d’être valablement adoptée.

Lorsqu’aucune indication n’est donnée dans les statuts, l’accord unanime de tous les associés est requis.

Une fois la décision adoptée, elle doit être consignée dans un procès-verbal.

Il convient ensuite de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par celles résultant de la décision des associés.

Les décisions modifiant les statuts d’une SCI doivent être constatées dans un procès-verbal d’assemblée générale. Ce procès-verbal est ensuite conservé dans le registre des procès-verbaux de la société.

Le procès-verbal doit comporter les informations suivantes :

• Date et lieu de réunion
• Modalités de convocation
• Ordre du jour
• Identité du président de séance
• Liste des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
• Documents et rapports soumis à l’assemblée
• Résumé des débats
• Texte des résolutions mises aux voix (sujets sur lesquels les décisions doivent être prises)
• Résultat détaillé des votes
• Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction

Une fois la décision de modification des statuts adoptée, les statuts doivent être mis à jour pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts sociales entre les associés.

Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés après la cession ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.

Une fois les modifications effectuées, les statuts mis à jour doivent être datés et certifiés conformes à l'original par le représentant légal de la société. Les statuts devront ensuite être transmis dans le cadre de la formalité déclarative auprès du guichet des formalités des entreprises.

Après la signature de l’acte de cession et la modification des statuts, la société doit accomplir certaines formalités obligatoires : publier un avis dans un support d’annonces légales (dans certains cas), déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises et mettre à jour les bénéficiaires effectifs.

La cession de parts sociales ne nécessite pas à elle seule la publication d’une annonce légale dans un support d’annonces légales (Shal).

En revanche, une annonce légale est requise lorsque l'opération s'accompagne d'une modification des statuts soumise à publicité, telle qu'un changement de gérant, un changement d'objet social ou toute autre modification statutaire devant faire l'objet d'une mesure de publicité. L'avis est alors publié dans un Shal du département du siège social de la société.

La publication doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la prise de décision.

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

• Raison ou dénomination sociale
• Forme juridique
• Capital social
• Objet social
• Adresse du siège social
• Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
• Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé
• Description des modifications statutaires soumises à publicité intervenues (par exemple : changement de gérant, modification de l'objet social ou de la dénomination sociale). La cession de parts sociales, en elle-même, n'a pas à être mentionnée dans l'annonce légale.

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.

La cession de parts sociales doit ensuite être déclarée dans un délai d’un mois sur le site du guichet des formalités des entreprises :

Depuis le 1^er janvier 2023, les formalités de création, de modification et de cessation d'activité doivent être réalisées en ligne sur le guichet des formalités des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalités des entreprises (CFE) qui sont supprimés. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activité.

Le dossier de modification doit comporter les différentes pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts
• Exemplaire des statuts mis à jour à l’article relatif à la répartition des parts sociales, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal
• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales (Shal) si nécessaire
• Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises

Une fois la formalité enregistrée, l’extrait d’immatriculation (extrait RNE ou Kbis) sera mis à jour de l’identité des nouveaux d’associés s’il y a lieu.

La cession de parts sociales entraîne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société. Dans ce cas, une déclaration modificative des bénéficiaires effectifs doit être déposée sur le guichet des formalités des entreprises.

Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrôle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.

C’est le cas si le pourcentage de détention change :

Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. Après la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour car le pourcentage de détention de M. X a évolué et il devient bénéficiaire effectif.

Une déclaration des bénéficiaires effectifs peut également être nécessaire lorsque les pourcentages de détention restent identiques, mais que les personnes détenant les parts changent :

Avant la cession, Mme Y détient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cède l’intégralité de ses parts à M. Z, qui détient désormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.

La déclaration des bénéficiaires effectifs doit être mise à jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de détention.

Après avoir réalisé les formalités liées à la cession, le cédant doit déclarer l'opération à l'administration fiscale. Selon le prix auquel les parts sociales ont été achetées et revendues, la cession peut entraîner un gain ou une perte.

Pour savoir si la cession a généré un gain ou une perte pour le cédant, il faut comparer :

• le prix de cession des parts sociales
• leur prix d’acquisition

3 situations peuvent se présenter :

• si le prix de cession est supérieur au prix d’acquisition, le cédant réalise un gain (appelé plus-value)
• si le prix de cession est inférieur au prix d’acquisition, le cédant réalise une perte appelée (moins-value)
• si les deux montants sont identiques, aucune plus-value ni moins-value n’est constatée

Un associé a acheté des parts sociales pour 40 000 €. Il les revend 60 000 €. Il réalise donc une plus-value de 20 000 €.

À l’inverse, si l’associé a acheté des parts sociales pour 40 000 € et les revend 30 000 €, il réalise une moins-value de 10 000 €.

Une fois le montant du gain ou de la perte déterminé, le cédant doit le déclarer. Les conséquences fiscales diffèrent selon qu'il s'agit d'une personne physique ou d'une personne morale :

Lorsqu’une personne physique réalise un gain lors de la cession de parts sociales, ce gain est en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % comprenant :

• 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu
• 18,6 % de prélèvements sociaux

Le cédant peut toutefois opter pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, si cette option lui est plus favorable et donc être imposé selon sa tranche d’imposition (de 0 à 45 %).

La plus-value est déclarée dans la déclaration annuelle de revenus de l’année déposée l’année suivant celle de la cession.

En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut néanmoins être utilisée pour diminuer le montant d’autres gains de même nature réalisés au cours de la même année, ou dans certains cas, des années suivantes.

Lorsqu'une personne morale réalise un gain lors de la cession de parts sociales, celui-ci est imposé selon le régime fiscal applicable à la société (impôt sur les sociétés ou régime de l’impôt sur le revenu, selon les cas).

Le gain doit être déclaré dans le cadre de sa déclaration de résultat de l’exercice au cours duquel la cession est intervenue.

En cas de moins-value, aucun impôt n’est dû au titre de cette cession. Cette perte peut toutefois, dans certaines situations, être utilisée pour réduire le montant des bénéfices imposables de la société.